Yrityskauppa ja arvonmääritys
Yrityksellä on aina jokin arvo. Se voi olla ja usein onkin rahallinen arvo, mutta sillä voi olla myös toisenlaista arvoa. Rahallisen arvon mittaaminen ja määrittäminen on luonnollisesti euroihin perustuvaa matematiikkaa ja tekniikkaa, mutta se muu arvo onkin sitten enemmän joko euromääräistä arvoa nostavaa tai pahimmassa tapauksessa jopa rahallista arvoa laskevaa arvoa.
Osakekauppa vai liiketoimintakauppa?
Ehkä tärkein ensimmäisen vaiheen mietintä – etenkin myyjän puolelta – on miettiä, myydäänkö yrityksestä liiketoiminta vai myydäänkö koko yrityksen osakekanta. Usein liiketoimintakauppaa suosii ostaja, kun taas myyjä suosii osakekauppaa.
Molemmissa tapauksissa on omat erityispiirteensä niin varojen, velkojen, veroseuraamusten kuin kauppasumman tulouttamisen osalta. Viimeisin koskee luonnollisesti myyjää.
Peukkusääntönä voitaisiin pitää, että mikäli myynnissä olevassa yrityksessä on muutakin liiketoimintaa kuin se mitä ollaan kauppaamassa, voi liiketoimintakauppana tehtävä kauppa olla järkevämpi vaihtoehto. Mikäli kuitenkin halutaan tulouttaa kauppasumma osakkeenomistajille heti kauppasopimuksen allekirjoituksen jälkeen, saattaa koko osakekannan myyminen olla järkevämpää.
Yksiselitteistä vastausta tähän ei ole, vaan jokainen yritys ja yrittäjä joutuu tämän pohtimaan itse.
Arvonmääritysmenetelmiä
Euromääräistä arvonmääritystä tehtäessä tullaan neljään yleiseen malliin:
- tuottoarvomenetelmään
- substanssiarvoon
- käypään arvoon tai
- markkinaperusteiseen arvoon
Tuottoarvomenetelmässä pyritään osoittamaan yrityksen tuottopotentiaali tulevaisuuteen. Usein tämä tapahtuu historiaan perustuen. Ennustaminen on toki vaikeaa, etenkin tulevaisuuden ennustaminen, ja viimeiset neljä viisi vuotta ovat osoittaneet, että mustia joutsenia saattaa päästä pulahtamaan myös tuottoarvolampeen.
Substanssiarvomenetelmä eli tasearvomenetelmä on hyvin suoraviivainen menetelmä. Käytännössä taseesta luetaan yrityksen varallisuus, siitä vähennetään yrityksen velat ja näin on saatu aikaan yrityksen arvo. Tätä saatetaan usein käyttää niin sanottuna minimihintana yritykselle.
Käypä arvo -menetelmässä hyödynnetään – poikkeuksia lukuun ottamatta – kahta edellä mainittua menetelmää. Mikäli historiatietoa on olemassa, voidaan laskea näiden kahden arvomenetelmän keskiarvo, jolloin saadaan yritykselle rahallinen arvo.
Neljäs menetelmä on markkinaperusteinen arvonmääritys, jossa käytetään lähtökohtaisesti aiemmin (muttei kovin paljon aiemmin) tehtyjä kauppoja. Tässä haasteellista on se, että yrityskauppojen kauppasummat jätetään vain osapuolten tietoon eikä tietoa ole saatavilla. Toki jollain toimialoilla tietoa on laajastikin saatavilla. Tällöin etenkin myyjälle markkinaperusteinen arvonmääritys saattaa olla varsin hyvä vaihtoehto.
Näiden neljän lisäksi voidaan arvoa määritellä esimerkiksi käyttökatekertoimella. Tässä historiatietoon perustuvassa arvonmäärityksessä yrityksen muutaman edellisen tilikauden käyttökatesummalle lasketaan toimialasta, toiminnan luonteesta tms. syntyvä kerroin, josta yrityksen arvo määräytyy.
Jokaiseen edelliseen arvonmääritysmenetelmään on mahdollista kytkeä esimerkiksi ns. Earn out -menetelmä, eli lisäkauppahinta. Usein tätä käytetään entisen omistajan sitouttamiseen yritykseen ja sen toimintaan, jotta uusi omistaja voi varmistaa liiketoiminnan mahdollisimman häiriöttömän jatkumisen uuden omistussuhteen alla.
Arvonmäärityksessä on syytä aina käyttää asiaan vihkiytynyttä ammattilaista.
Kauppasumma
Huolimatta siitä, miten arvonmääritys tehdään, on aina syytä muistaa, että yrityksen kauppasumma on aina ostajan ja myyjän välisen neuvottelun tulos.
Yrityksen arvo ei ole yhtä kuin sen myyntihinta, mutta se voi myös olla sitä. Ostaja ostaa ja myyjä myy. Toinen mieluummin mahdollisimman halvalla ja toinen mahdollisimman kalliilla.
Etenkin myyjän on syytä muistaa, että ostajalle kaikki myyjän hiki- ja veripisarat sekä unettomat yöt ovat täysin merkityksettömiä. Ostajaa kiinnostaa lähtökohtaisesti yrityksen tulevaisuus, ei sen menneisyys, ainakaan kaikilta osin.
No, mitä muuta sitten ottaa huomioon?
Ennen kuin lähdetään yhtään alkua pidemmälle, on vakiintuneena käytäntönä kirjoittaa salassapitosopimus osapuolten kesken. Tästä voidaan käyttää myös lyhennettä NDA. Koska kyseessä on neuvottelutilanne, jossa osapuolet käytännössä joutuvat luovuttamaan arkaluontoista materiaalia, on salassapitosopimus ehdoton edellytys neuvotteluiden käynnistämiseksi.
Julkisuudessa toisinaan esiintyy myös sana aiesopimus, jota voidaan myös hyödyntää julkisuudelta piilossa käytävissä yrityskauppaneuvotteluissa. Aiesopimus on enemmänkin kahden neuvotteluosapuolen välinen sitoumus käydä neuvottelut ilman, että samasta kohteesta käydään ns. huutokauppaa.
Usein siinä sovitaan, että samankaltaista neuvottelua ei käydä samanaikaisesti muiden kanssa. Tämä turvaa ostajan siinä mielessä, että kohteesta ei käydä huutokauppaa. Toisaalta taas myyjä sitoutuu aitoihin neuvotteluihin potentiaalisen ostoehdokkaan kanssa.
Due Diligence ja muut arvoa määrittävät asiat
Yrityskauppoihin kuuluu olennaisena osana niin kutsuttu DD-tarkastus. Tässä vaiheessa ostaja tarkistaa ostokohteen haluamiltaan osin selvittääkseen kaiken mahdollisen ostokohteesta. Usein tätä ennen on jo päästy neuvotteluissa pitkälle ja ostaja on tosissaan.
Due Diligence on syytä tehdä huolella ja käyttää siihen ulkopuolista asiantuntijaa, jolla on jo riittävästi kokemusta prosessin suorittamisesta.
Due diligence voidaan pääpiirteissään jakaa kolmeen osa-alueeseen: taloudellinen, hallinnollinen sekä toiminnallinen osio. Myyjän kannattaakin olla hyvin valmistautunut tarkastukseen ja parhaiten tästä selviytyy, kun yrityksen dokumentaatio on kunnossa alkaen esimerkiksi siitä, että hallituksen pöytäkirjat on laadittu asianmukaisesti.
Onkin syytä jo ennen myyntiaikeita järjestää yrityksessä ns. hyvä hallinnollinen tapa kuntoon. On syytä huomioida, että DD-tarkastuksen aikana tai sen prosessin tuloksena voi myös olla neuvotteluiden kariutuminen.
Muita asioita, joita kannattaa ottaa huomioon ennen kauppakirjojen allekirjoitusta:
- Minkälainen yrityksen kulttuuri on?
- Onko yrittäjä itse kuinka vahvasti operatiivisessa tekemisessä mukana ja kuinka vahvasti pitelee lankoja käsissään?
- Minkälainen on yrityksen henkilöstövaihtuvuus ja tyytyväisyys?
- Minkälainen on yrityksen maine? Löytyykö asiakaskyselyn tuloksia, millaista asiakaspalautetta yritys on saanut?
- Minkälainen yhteiskuntavastuu, vastuullisuus ja eettisyys toiminnassa on?
- Miten tulevaisuutta maalaillaan?
- Sopiiko myynnissä oleva yritys ostajalle itselleen?
Yrityskauppa on pitkä prosessi siitä kun yrittäjä päättää laittaa yrityksen myyntiin, siihen pisteeseen, että kaupat solmitaan. Etenkin myyjän kannattaa hyvissä ajoin aloittaa yrityksen laittaminen ns. myyntikuntoon. Eikä se tarkoita pelkästään tuloksen optimointia.
Antti Hyyryläinen, liiketoimintajohtaja, Priima Yrityslaskenta Oy